Likwidacja spółek z o.o. to proces wieloetapowy i może trwać od kilku tygodni do kilku miesięcy. Przechodząc przez poszczególne etapy, należy ściśle trzymać się reguł ustanowionych w przepisach prawa tj. Kodeksie spółek handlowych (Ksh), regulacjach dotyczących Krajowego Rejestru Sądowego oraz przepisów z zakresu podatków i rachunkowości.
Jakie mogą być przyczyny powodujące likwidację spółki?
Pierwszym krokiem do likwidacji spółki jest zajście przyczyny powodującej jej rozwiązanie. Najczęściej o rozpoczęciu likwidacji decyduje uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki lub przeniesieniu jej za granice państwa polskiego. Co ważne taka uchwała musi zostać potwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza. Sytuacja wygląda inaczej jeżeli umowa spółki została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, w takim wypadku wystarczy uchwała opatrzona podpisem kwalifikowanym, elektronicznym, zaufanym lub osobistym.
Zgodnie z art. 270 Ksh rozwiązanie może wynikać także z umowy spółki np. zawarto w niej datę zakończenia działalności oraz w wyniku ogłoszenia upadłości spółki. Ponadto likwidacja spółki może być ustanowiona wyrokiem sądu w następujących przypadkach określonych w art. 271 Ksh:
- na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
- na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.
Etapy likwidacji spółki z o.o.
Przepisy prawa tj. Kodeks spółek handlowych przewiduje następujące etapy likwidacji spółki:
- Otwarcie likwidacji spółki.
- Powołanie likwidatorów.
- Zgłoszenie likwidacji spółki do sądu rejestrowego.
- Postępowanie likwidacyjne.
- Wykreślenie spółki z rejestru.
Otwarcie likwidacji spółki
Za dzień otwarcia likwidacji spółki uważa się datę powzięcia uchwały o rozwiązaniu przez wszystkich wspólników, uprawomocnienia wyroku sądu lub zajścia innej przyczyny powodującej rozpoczęcie procesu likwidacji.
Uwaga! Zgodnie z art. 274 § 2 i 3 Ksh spółka z o.o. w trakcie procesu likwidacji zachowuje osobowość prawną i działa pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. Oznacza to, że wszędzie gdzie występuje nazwa spółki tj. strony internetowa, pieczątki, formularze itp. muszą zostać zmienione, poprzez dodanie do nazwy spółki sformułowania „w likwidacji”. Obowiązek stosowania tego dopisku obowiązuje od momentu otwarcia likwidacji.
Ważne! Zgodnie z art. 275 Ksh w okresie likwidacji spółek nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. Dopłaty do kapitału spółki mogą w tym czasie być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.
Powołanie likwidatorów
Przepisy Ksh wskazują, że likwidatorami są członkowie zarządu. Jednakże dopuszcza się by umowa lub uchwała spółki stanowiła inaczej. W przepisach prawa nie ma ograniczeń w tym zakresie i każda osoba posiadająca zdolność do czynności prawnych, może zostać powołana na likwidatora. W momencie powołania likwidatorów wygasają mandaty członków zarządu. W przypadkach, w których to sąd powołuje likwidatorów, tylko on może ich odwołać. Likwidatorzy mają prawo do reprezentowania spółki. W swoim postępowaniu są obowiązani do respektowania uchwał wspólników.
Zgłoszenie likwidacji spółki do sądu rejestrowego
Powołani likwidatorzy lub jeden z nich mają obowiązek zgłosić do stosownego sądu rejestrowego otwarcie likwidacji spółki.
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych powinno ono zawierać:
- imiona i nazwiska likwidatorów wraz z ich adresami;
- sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów;
- wszelkie zmiany w zakresie reprezentacji.
Zgłoszenie składa się na formularzu KRS-Z61, którego wzór został określony w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości. Każdy z powołanych likwidatorów ma prawo do złożenia stosownego zgłoszenia.
Postępowanie likwidacyjne
Od momentu zgłoszenia do sądu likwidatorzy powinni podejmować działania mające na celu wygaszenie działalności spółki. Pierwszym krokiem likwidatorów będzie ogłoszenie o likwidacji spółki i wezwanie wszystkich wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie 3 miesięcy od daty ogłoszenia. Następnie likwidatorzy powinni sporządzić bilans spółki i przedłożyć go zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. W bilansie należy ująć wszystkie składniki aktywów według wartości zbywczej. Jeżeli likwidacja spółek trwa dłużej niż rok, likwidatorzy mają obowiązek składania sprawozdań ze swojej działalności, po upływie każdego roku.
Po ogłoszeniu likwidacji i sporządzeniu bilansu likwidatorzy powinni przystąpić do właściwych czynności likwidacyjnych tj.:
- zakończenie interesów bieżących spółki;
- ściągnięcie wierzytelności;
- wypełnienie zobowiązań;
- upłynnienie majątku spółki.
W procesie likwidacji wszczynanie nowych interesów jest możliwe tylko w przypadku, gdy mają na celu zakończenie spraw w toku. Zbycie nieruchomości może następować w drodze licytacji publicznej lub z wolnej ręki, ale tylko na mocy uchwały wspólników i w określonej przez nich cenie.
Majątek, który pozostał po uregulowaniu wierzytelności, podlega podziałowi pomiędzy wspólnikami. Majątek dzieli się w stosunku do udziałów, chyba że umowa stanowi inaczej. Podział nie może mieć miejsca wcześniej niż 6 miesięcy od daty ogłoszenia likwidacji spółki.
Wykreślenie spółki z rejestru
Po zakończeniu wszystkich działań likwidacyjnych, na dzień przed podziałem majątku sporządzane jest sprawozdanie z likwidacji. Likwidatorzy powinni ogłosić sprawozdanie w siedzibie spółki i złożyć je w sądzie rejestrowym wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru. Dopiero postanowienie sądu ostatecznie likwiduje spółkę.
Likwidacja spółki z o.o. może trwać bardzo długo i nieść za sobą konieczność ponoszenia dodatkowych kosztów typu opłaty sądowe, akty notarialne, rozliczenie podatku. Likwidatorzy powinni ściśle współpracować z osobami odpowiedzialnymi za księgowość. W przypadkach, gdy spółka zatrudniała pracowników, zastosowanie będą miały przepisy kodeksu pracy, z zakresu likwidacji zakładu pracy. W trakcie likwidacji do momentu pozostawania osób w zatrudnieniu wszystkie zobowiązania wobec pracowników muszą, być regulowane.
Inne ciekawe tematy: